引进外资,做大做强信托

来源: 时间:2008-07-24

一、 外资进入中国信托业简况
1、外资进入中国信托业的总体描述
    中国是全球仅存的在金融领域实施“分业经营、分业监管”制度的国家。外资金融机构在国际金融混业经营背景下,多数已完成向金融控股公司的转型。依据WTO协议,外资持股国内商业银行的最高比例是20%,持股券商和基金的比例均为33%,三年后可以逐渐升至49%。国内商业银行在经历了上市重组之后基本被筛选完毕,第二梯队的城市商业银行目前基本都在与外资洽谈合资事宜。与此同时,中国证监会对证券业的开放态度谨慎,短期内较难突破。
    WTO协议未涉及中国信托业的开放,这是因为在中国金融行业入世谈判之时,恰逢中国信托业大力整顿,信托行业满目疮痍、百废待兴。尽管信托业对国际社会没有作出开放的承诺,但信托业的开放格局渐呈燎原之势。相比入股银行、证券公司的高成本,信托公司堪称价廉物美。
    2007年3月1日,中国银监会修订后下发的《信托公司管理办法》和《集合资金信托计划管理办法》正式施行,众多境外金融机构和战略投资者一反新规出台之前对信托业犹豫、观望的态度,对中国信托业表现出浓厚的兴趣,此后,境内外业界大牌公司纷纷亮相,对信托公司股权的投资购并浪潮风起云涌,热情空前。
新两规出台以来,已完成或正在进行引进外资谈判的信托公司至少有9家,分别为:北京国际信托与英国安石投资管理公司、联华信托与澳洲国民银行、苏州信托与苏格兰皇家银行、杭州工商信托与摩根士丹利、新华信托与英国巴克莱银行、山西国投与汇丰银行、中信信托与日本三菱信托银行、西部信托与美林证券,云南信托与麦格理银行等。
    英国安石参股北京国际信托19.99%的股权已经于2007年11月获银监会批准,澳大利亚国民银行收购福建联华信托20%的股权已经于2008年2月获得监管部门批准。摩根士丹利入股杭州工商信托(下称杭工信)于2008年4月获得监管部门批准,苏格兰皇家银行(RBS)入股万博manbetx官网于2008年5月获得监管部门批准。种种迹象表明,在监管部门鼓励信托公司引进外资战略投资者的政策推动下,外资布局信托行业正在向深度和广度发展。
    2、外资进入中国信托业的主要案例
    以下我们根据国内媒体的报道和披露的信息,对信托业引进外资战投的重要案例进行一个简单的回顾。
    (1) 英国安石(Ashmore)参股北京国投
2006年初,北京国投(现更名为北京国际信托)两次上报重组方案,希望通过引入战略投资者来接手北京市国资公司及京能集团两家国资公司持有的54.29%股份。当时英国安石(Ashmore)投资管理有限公司(下称英国安石)的报价是14亿人民币,但因主管部门意见分歧而搁置。
    2006年8月份开始,包括淡马锡、英国安石等7家公司分别向北京市政府递交了标书。2006年9月中旬,英国安石在原有14亿元最高报价的基础上追加5亿元,以19亿元摘标北京国投欲出售的54.29%股份。
由于信托公司单一外资持股比例不得超过20%,所有外资持股比例不得超过25%,加上北京国投部分股东的反对,迫使英国安石的入股比例最后下调至19.99%。尽管英国安石持股比例不足20%,但通过特殊安排,英国安石仍可能获得未来北京国投实际管理控制权。
    2007年11月,英国安石参股北京国投19.99%股权获银监会批准。
    英国安石管理着130亿美元基金,拥有经验丰富的资深团队,在50多个新兴市场进行各种投资活动,10年回报率高达662.48%。
    北京国投注册资本金14亿元,成立于1984年10月,2000年3月增资改制成为多家企业参股的有限公司,2002年3月经中国人民银行批准重新登记。
    北京国投年报显示,2007年营业收入3.78亿元,比2006年增长77%,净利润2.04亿元,比2006年增长159%,收入结构中信托及中间业务占比达56.73%,人均净利润185.35万元。报告期末,公司信托资产为381.62亿元,比期初增加152%,信托资产运用分布中基础产业投资占到了47.09%,房地产6.82%,证券投资1.44%。
北京国投的年报还披露,2007年完成了引进外资的战略重组,使得资产质量、财务结构根本性好转,盈利能力显著提高,并预计三至五年将择机上市。
    (2)澳国民银行(NAB)参股联华信托
    2007年9月10日,澳大利亚国民银行(NAB)与联华信托签署了一项旨在收购其20%股权的协议,交易价格约为5000万澳元(约合3亿元人民币)。
    NAB是澳大利亚最大的上市金融机构之一和世界500强之一,NAB以受让联华信托原股东20%股权的方式参股,联华信托现有注册资金5.1亿元不变,这也是NAB在华首笔交易。
银监会于2008年2月正式批准了NAB参股联华信托20%股权的方案,联华信托由此成为国内首家成功引入外资商业银行的信托公司。
    联华信托以房地产信托、银行资产证券化和基础设施建设信托为主要业务。2007年4月,联华信托被央行确定为房地产投资信托基金(REITs)试点候选机构之一。联华信托年报显示,2007年该公司实现净利润6035万元,同比增长37%。2007年信托业务实现收入6588万元,占总营业收入的比例达50.3%,信托业务成为联华信托最主要的收入来源。2007年末信托资产为53.97亿元,2007年已清算集合信托计划加权平均实际收益率达9.09%。
    联华信托的注册资本为5.1亿元,2006年末和2007年末的所有者权益分别为5.69亿元和6.29亿元,对应每股净资产分别为1.12和1.23元。3亿元人民币收购20%的股份,则市值为15亿元,也就是说,联华信托收购的市净率为2.38-2.64倍。2007年实现净利润6035.45万元,对应的市盈率为24.83倍。
联华信托成功引入外资战投,澳大利亚国民银行也已经派驻相关风险及业务人员,但战略投资者对联华信托业绩的影响仍有待观察。
    (3) 摩根士丹利参股杭州工商信托
    据《财经》杂志报道,摩根士丹利入股杭工信,已于4月底获得信托业主管机构中国银监会的批文,摩根士丹利入股杭工信的股权比例为19.9%。
    双方接洽并商谈入股事宜已近一年,摩根士丹利已经初步确定其董事总经理、北京代表处首代杨凯、固定收益部执行董事钱俊出任合资信托公司高管,杨凯很可能出任杭工信的CEO。
    据业内人士估计,摩根士丹利的入股价格对应的市净率为3-4倍。按照据杭工信公布的年报披露2007年底净资产5.5亿元推算,这项交易的总金额大约在3亿元到4亿元之间。
    据了解,摩根士丹利曾想得到更多的杭工信股权,但受到政策限制。不排除摩根士丹利将来得到政策允许进一步增持的可能。在目前合资的交易结构中,摩根士丹利获得经营管理权。
    杭工信是杭州市首家股份制金融企业,公司前身成立于1986年,经过历次信托业整顿,“小而精”的杭工信都得以幸存,数次增资扩股后公司目前注册资本为4.06亿元。控股股东杭州市投资控股公司为杭州市政府下属的国有资产经营机构,另有杭州市财开投资集团公司、新安化工集团股份有限公司、浙江大学、浙江省电力局等法人股东。
    据杭工信年报披露,该公司2007年期末实现净利润1.09亿元,管理信托资产约41.6亿元,在信托行业中属于中等水平。
    (4)英国巴克莱参股新华信托
    2007年3月22日,重庆银监局有关负责人证实了此前“巴克莱拟入股新华信托”的传闻,称国际著名投行巴克莱入股新华信托的工作正在积极推进中,将收购重庆新华信托投资股份有限公司近20%的股权。巴克莱有可能采用分期出资的方式,并在出资协议附加条款中对新华信托年度最低盈利提出要求,若达到最低盈利要求,巴克莱会按照协议约定进一步出资。到目前为止,该项收购仍在审批中。
    巴克莱是英国第三大银行公司,成立于1896年,在全球约60个国家有经营业务,在英国设有2100多家分行。巴克莱在中国的发展略显谨慎。上世纪90年代初,巴克莱在上海和北京分别设立了代表处,但是直到2005年末,巴克莱才在上海设立其在中国的第一家分行。而此次入股新华信托将使其在中国的布局趋于完整。
    此外,新华信托为新世纪基金公司的第一大股东,新世纪基金公司注册资本为1亿元人民币,新华信托投出资4800万元人民币,占股比例48%。巴克莱通过入股新华信托,也就可以间接控制新世纪基金公司。
    新华信托未经审计的年报显示,2007年盈利出现较大下滑,营业收入1.18亿元,相比2006年减少了36%,净利润1243万元,相比2006年减少了58%。新华信托业绩下降的可能原因是:巴克莱入股等资本运作导致集合资金信托计划的发行受到一定影响。
    与此同时,年报显示新华信托2007年非固有业务占比明显提高。信托业务收入7390万元,占营业收入比例为62.6%,财务顾问收入3972万元,占营业收入比例34%,两者合计占比高达96.6%。
综合而言,虽然新华信托2007年度的营业收入有所下降,但是营业收入的质量却大幅提升,信托业务收入和财务顾问收入构成公司的两大收入来源,夯实了新华信托向“信托主业”转型的基础,引进外资战投获批之后,经营业绩应会有所扭转。
    (5)香港名力入股爱建信托
2004年11月24日,爱建股份董事会审议通过将其持有的上海爱建信托投资有限责任公司46.6%的股权转让给名力集团。股权转让后,爱建股份减持爱建信托股权比例至51.4%,名力集团持有爱建信托46.6%的股权。
    从2006年11月初到2007年2月,名力集团通过具有QFII资格的恒生银行,持续买入爱建股份股票,持股比例累计达6.177%。因为爱建信托的净资产有所减少,所以名力重组爱建出现了一些障碍。其后,由于管理层鼓励外资机构通过参股中国内地现有信托公司的方式进入中国市场,重组希望再现。
    然而,2007年7月24日,爱建股份发布董事会决议公告,称2007年7月3日政府有关审批部门以电话方式通知公司:经征求有关部门意见后认为,对公司提出的重组申请暂不予批复。
    一波三折之后,这一重组案以搁浅告终,可能主要是因为监管部门出于限制外资进入证券和信托业的考虑;但是名力入股爱建作为信托公司引进外资战投的首个案例仍然具有开创意义。

    二、外资进入中国信托业与中国信托公司需求的契合
    1、中国信托业引进外资战投的原因分析
    从资产规模来看,信托无疑是中国金融业中的最小分支。今后信托业的发展主要有两个方向:一是成为金融控股集团中的一员,弥补集团的金融功能,实现银行、保险、证券、信托、期货等金融工具的综合使用,为金融混业经营打下基础;二是成为独立的专业理财机构,并控股证券、基金等其他金融机构。
    随着我国金融业的逐步开放,金融混业经营已是大势所趋。国内理财市场的竞争日趋激烈,银行、保险、基金、券商纷纷推出各种类型的理财产品,瓜分前景诱人的国内理财市场份额。信托虽然有“金融百货公司”的美誉,但与其他金融机构相比,信托公司规模过小,实力相对较弱,业务范围广而不精,在各个理财细分市场上无法与专业的机构进行竞争。
    信托新政之后,监管部门将信托公司定位于高端理财市场,信托公司原有客户的淘汰率较高,信托业的业务范围优势面临挑战,生存空间受到抑制,为了能够生存发展,并最终做大做强,信托公司必须寻找新的盈利模式。信托公司引进外资战投,不失为一种上佳选择。
    如果能够成功引进外资,并且顺利实现业务层面的磨合和过渡,信托公司将获益良多:
首先,能够改变目前中国信托公司注册资金普遍偏小的状态,有效提高资产质量,降低不良资产率,增强信托公司防范风险的能力。
    其次,通过引进外资战投,可以引进国外规范的信托业务经营理念、技术、经验和人才,进一步扩大业务范围。
    最后,引进外资战投也可以为目前中国的信托产品由私募形式向公募形式发展提供技术准备。
    因此,通过引进境内外金融资本,做大做强信托公司,顺应了中国金融业对外开放的必然趋势,也完全符合监管部门的政策导向。
    2、外资战投参股中国信托业的原因分析
    信托业的业务范围最广,也最为灵活,在金融市场国际化和混业经营趋势越来越明显的今天,信托业广受国际机构的青睐:
    首先,外资公司看好中国的金融市场,而国内信托公司可参与开展的业务项目种类较多,横跨资本、金融以及实业三大投资领域,外资希望借助信托这一平台进入国内市场。
    其次,部分外资公司在取得信托公司的控制权之后,可通过推进信托公司在国内或国外上市,收回投资成本并赚取更大利益。北京国际信托在2007年年报中披露上市计划,即是一例。
    再次,根据《信托公司管理办法》,信托公司可以对金融类公司进行股权投资,这意味着外资机构可以通过入股信托公司,间接控股基金公司、证券公司乃至商业银行等其他金融机构。巴克莱银行入股新华信托可影响,甚至控制其旗下的基金公司,即是一例。
    最后,外资银行对国内信托公司感兴趣,也与信托公司在代客理财业务上的高端取向有很大关系。一旦获得信托业务资格,外资银行将可为其高端客户提供更加多元化的产品和服务。

三、中国信托业引进外资战投的一般过程
    1、与外资战投的接触和了解
    以爱建信托引进香港名力作为中国信托业引进外资战投的起点,则中国信托业与外资战投的最早接触时间为爱建股份公告香港名力入股爱建设信托的2004年11月24日,如果算上前期的接触和了解,则中国信托业与外资战投的接触最早应在2003年。
    2007年3月1日正式实施的新政对信托公司原有经营模式形成了较大冲击,信托业务的发展面临着全新的严峻考验和挑战,信托公司在资本市场和产业市场投资以及高端客户拓展等方面均遇到了较大的瓶颈。根据外部环境的变化,部分信托公司加快了引进外资战投的步伐和节奏。
    例如,北京国投股权转让引来英国安石投资、新加坡淡马锡以及国内保险巨头等境内外多家公司,展开激烈的角逐和竞争。通过与外资机构的接触和了解,信托公司更进一步的了解了自身的优势与不足,及在未来的业务整合中需要努力的方向。
    有意引进外资战投的信托公司均接到了数家境内外金融巨头的“橄榄枝”,而每一家希望入股信托公司的机构均与多家信托公司同时接洽,希望可以优中选优。由于信托牌照的稀缺性,使得信托公司引进外资战投的谈判工作进行得风声水起、如火如荼。
    2、与外资战投的谈判焦点
在与外资战投的谈判过程中,主要的谈判焦点有三个,分别是持股比例、认股价格和管理控制权。
   (1)持股比例
2004年11月24日,爱建股份董事会审议通过将其持有的爱建信托46.6%的股权转让给名力集团。2006年9月中旬,英国安石以19亿元摘标北国投欲出售的54.29%股份。外资入股中国信托公司,均希望可以控股,并且数次试探政策底线。
    根据中国银监会公布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》,单个境外机构向信托公司投资入股比例不得超过20%,合计不得超过25%。由此可见,信托公司的开放比例,基本比照商业银行的规定执行。
因此,爱建信托重组最终殒命,北国投重组最终调整为19.99%。事实上,目前正在报批,或者已经批准的案例,外资入股的比例均选择了不超过20%。
    (2)认股价格
    国有资产转让过程中,转让价格的底线,一是不能低于净资产,二是要略有溢价。也就是说,如果信托公司的第一大股东是国有股东,则股权转让的底线是净资产之上略有溢价,上线则是根据各信托公司的情况,以及谈判对手的实力等因素具体确定。
    就已经公布股权转让价格的案例而言,认股价格普遍高于净资产水平。其中联华信托股权转让的市净率为2.38-2.64倍;英国安石参股北京国投对应的市净率为3.07-3.33倍;摩根士丹利的入股杭工信的市净率为3-4倍。
    认股价格的确定,相关影响因素较多。如果是国有控股的信托公司,往往需要国有资产管理部门、大股东积极配合,充分考虑股权出让方的实际情况、受让方的实际情况,并对交易市场环境、同类企业的交易情况加以考虑,在多方参与的情况下,通过多阶段的深入谈判而最终确定。
    (3)管理控制权
无论是外资,还是国内的商业银行、保险公司等机构,其入股信托公司初衷均是获得其宝贵的金融牌照。商业银行在目前新设信托公司受限的情况下,通过收购控股信托公司,使得商业银行等金融机构加速走向混业经营的格局。
    由于政策限制,在不能获得信托公司控股权的情况下,外资战投往往通过公司章程中对股东会、董事会等的安排达到实际控制信托公司的目的。在政策允许时将有权增持股权至50%,甚至更高。
尽管英国安石持股比例不足20%,但通过特殊安排,英国安石仍可能获得未来北京国投实际管理控制权。摩根士丹利拟入股杭工信19.9%的股份,并有望获得经营管理权。
    管理控制权成为谈判的焦点,如果外资获得了管理控制权,则相当于原股东出让了“控股溢价”,相应的入股价格理应较高。而如果外资战投仅获取20%的股权,也未获管理控制权,仅仅通过参股获得股权收益,则入股价格不包含“控股溢价”,相应的入股价格理应较低。
    3、合作对象的最终确定
    合作对象的最终确定,依赖于谈判各方的目的、诚意、价格以及权利等因素,最终还必须获得监管部门的认可。综合而言,能获得信托公司青睐并得到监管部门市场准入的信托战投,一般需要满足以下几个条件:
    第一,入股动机明确,符合银监会关于信托战略投资者的资格标准;
    第二,有利于公司治理结构的优化并提高管理水平;
    第三,在业务方面双方有切实可行的切入点,能够在短时间内完成磨合;
    第四,有利于信托业务创新和发展,在人才、管理、风控等方面能对信托公司有效支持;
    第五,有利于提高公司的产品营销能力,拓展机构客户和私人高端客户。

    四、外资进入中国信托业的特征分析
    到目前为止,外资进入中国信托业的消息很多,真正上报增资扩股方案的不到10家,被批准的到目前为止仅有4家。但从这些为数不多的案例中,我们仍然可以发现一些共性的东西:
    1、牌照稀缺
    信托机构的牌照具有相当的稀缺性,往往是一家信托公司同时有数家战略投资者抛出“橄榄枝”。如苏州信托增资案,一家规模中等,地域特征突出的信托公司,引来苏格兰皇家银行和国内实业巨头联想控股联袂入主,动作不可谓不大。
    2、对象明确,门槛较高
    战略投资者大多为境外赫赫有名的金融机构,包括商业银行、投资银行和资产管理公司,报价普遍较高。例如,澳大利亚国民银行收购联华信托20%股权的交易价格约为3亿元人民币,英国安石初期以19亿元巨资摘标北京国投54.29%的股权。
    3、市场化原则的充分运用
    买卖双方均以市场化原则进行评估、判断和决策,较少政府行政干预。例如,北京国投股权转让采取竞标的形式,引来英国安石投资、新加坡淡马锡以及国内保险巨头等境内外多家公司,展开了激烈的角逐和竞争,其间几乎没有看到政府干预的影子。
    4、对外开放速度超常
    在我国金融服务业对外开放的大潮中,银行、保险等金融机构在近几年改制上市的过程中先后完成了国际战略投资者的引进,然而在短短一年多的时间中,近一半比例的信托公司都在不同程度的开展引进国际战略投资者的工作,信托公司引进外资战投的步伐几乎赶上所有其他机构。
    五、中国信托业引进外资战投的初步总结
    1.入股价格不是绝对的,溢价并非越高越好
    入股定价问题需要经各方充分协商、谈判确定。关于认股价格问题,一方面要考虑信托牌照的壳资源因素,另一方面也要考虑战略投资者给信托公司带来的品牌价值。
    虽然近期收购信托股权很热,信托的壳资源好象也有一定的价值,但从目前来看,我国信托业仍存在着不少的问题,比如信托公司信誉的妖魔化、人才流失、管理落后,另外信托公司在理财市场上也面临着其他金融机构越来越激烈的竞争。与银行相比,信托是一个相对不稳定的行业,入股信托,风险与机遇并存。
    外资战投若为知名的大型金融服务提供商,具有巨大的品牌价值和市场影响力,则外资战投的加盟能够大大提升信托公司的无形资产价值。新股东的加盟,无论在机制、体制还是管理上,都能够给公司带来极大的帮助。从这个角度来说,为了未来共同创造更大的蛋糕,现在适当降低入股价格不失为一个理想的做法。
    因此,虽然信托公司具有壳资源价值,但是信托公司的入股(股权转让)价格不是绝对的,溢价并非越高越好。
    2. 双方业务优势的契合最为关键
    就NAB入股联华信托案例而言,具有外资入股中国信托业的诸多共性。
    此次合作使联华信托可以利用澳大利亚国民银行出色的结构性融资能力,为联华信托将来开展QDII、基础设施信托、养老金管理、REITs、房地产信托基金等创新业务提供机会,同时增强联华信托在公司治理、风险控制等方面的能力,为联华信托在发展中的中国信托市场带来了重要的竞争优势。
    而澳大利亚国民银行参股联华信托,为NAB参与中国金融市场提供了快捷简便的通路,同时更获得了扩张业务和完善全球经营网络的良好机会。
    联华信托和NAB的合作,紧扣我国金融开放和国际化的趋势,成功引进外资银行将大大提高联华信托的国际化水平和综合竞争能力,为联华信托带来完善的法人治理结构、强大的业务创新能力、缜密的风险管理体系和持续的盈利能力,从而实现双方优势互补,战略共赢。
    通过引进外资战投,外资金融机构通过强大的资金实力和管理经验彻底改造一些国内的信托公司,可以带动更多的国内信托公司业务发展,进入良性竞争。
    3、深入谈判,确定合作框架
    在引进战投的战略目标指引下,合作各方必须就合作框架下的各项内容进行反复讨论,达成一致将有效提高运行效率,缩短磨合,提高合作成功率。合作框架构思越细致越全面,对以后公司的顺利运作越有利。巴克莱入股新华信托的谈判历时两年,苏州信托与苏格兰皇家银行的谈判历时一年有余。谈判双方需要对焦点问题进行深入谈判,也需要对公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等细节和条款逐一进行谈判。
总而言之,新政的颁布实施对信托行业的影响是长期而深远的,信托牌照的内在价值凸显,信托公司的发展日益也显现出分化的趋势,越来越多的信托公司选择引进外资战投,与外资合作成为信托新政条件下寻求可持续发展的有效途径之一。
    通过引进国内外知名的大型金融机构,借助新股东的资源、品牌、技术等各方面优势实现信托公司的快速发展,在信托业务转型与创新方面取得快速突破,在行业内、在理财市场上迅速抢占制高点,这是监管部门和信托公司以及各方所乐见的。从这个角度而言,引进外资,引进先进的管理理念和风控技术,有利于营造自身的优势和核心竞争力,达到最终做大做强信托的目的! 

                                                            苏州信托研发部 刘春江
 
(chenping编辑)


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